Tajemné slovo greenmailing

Klasická definice greenmailingu, tak, jak ji uvádí anglicko-český slovník, popisuje toto jednání jako nepoctivou akci společnosti skupující vlastní akcie za vyšší než tržní cenu. Významný je zde použitý výraz nepoctivá akce – nejde tedy a priori o nelegální jednání, ale o "netradiční využití" zákonů.
Podle odbornější definice Oxfordského slovníku mezinárodních finančních pojmů se greenmailingem rozumí skoupení dostatečně velkého množství akcií minoritním akcionářem, které mu umožní ovlivnit rozhodování představenstva tak, aby společnost, tedy emitent, odkoupila tento jeho balík za vyšší než tržní cenu.
Lingvisticky vznikl pojem greenmail jako slovní hříčka z anglického výrazu blackmail (vydírání) a odkazu na green, tedy zelenou barvu amerického dolaru. Zelená barva je také jemnější než černá, a název tak zároveň naznačuje, že nejde o ilegální jednání, ale o aktivity "na půl cesty".
Na základě všech těchto definic lze greenmailing stručně popsat jako vydírání emitenta akcionářem v mezích zákona. Může se ovšem stát, že někdy greenmailisté zákon překročí a greenmailing se mění v klasické (a trestné) vydírání.

Greenmail po česku

V České republice zatím není pojem greenmailing příliš používaný, a to zejména proto, že se tento jev začal rozvíjet až v poslední době. V počátcích kapitálových trhů u nás byly obvyklejší případy, kdy nepoctiví majoritní akcionáři odírali vlastníky minoritních podílů, neboť nebyla dostatečně zajištěna jejich ochrana. Vlastně ani neexistoval patřičný prostor pro provozování greenmailingu. Prvními viditelnými vlaštovkami klasického greenmailingu (kdy se platba očekává od vedení společnosti) byly transformace investičních fondů.
Po přijatých novelách obchodního zákoníku a ustanovení Komise pro cenné papíry (poprvé se objevila povinnost odkupu při získání majority ve společnosti) se situace mezi velkými a malými akcionáři vyvážila. Zároveň se ale začali ve větší míře objevovat "profesionální" minoritní akcionáři, kteří této ochrany zneužívají.

Jakých nástrojů tzv. greenmaileři ke své činnosti nejčastěji využívají? Jednou z nejjednodušších taktik je svolávání valných hromad, popřípadě účast na valných hromadách a jejich téměř nekonečné protahování a zdržování, ať už různými dotazy nebo formálními protesty. Silnější greenmaileři mohou také blokovat důležitá rozhodnutí valných hromad pomocí soudního napadání průběhu valné hromady. Nejčastěji se greenmaileři zaměřují na změny základního jmění společnosti, změny stanov, slučování firem a další usnesení, na kterých může být závislý další chod celé společnosti.
Minoritní akcionáři také mohou napadat členy představenstva, například trestními oznámeními, čemuž nahrávají poslední novely obchodního zákoníku, které velmi přísně vymezily zodpovědnost členů představenstva.
Další zbraní greenmailerů je znesnadnění nabídek převzetí. V takových případech, pokud je "minoritář" dostatečně silný, dokáže manipulovat s kurzem akcií či pomocí public relations ovlivňovat vnímání hodnoty akcií firmy.

Oběti greenmailingu

Nejčastějšími oběťmi greenmailingu nejsou v České republice emitenti (zastupovaní představenstvem), jak vyplývá z anglické definice pojmu, nýbrž majoritní akcionáři. Greenmaileři se zaměřují na kapitálově silné společnosti, u kterých očekávají, že jim budou schopny a ochotny vyplatit velké prémie nad tržní cenou odkupovaných akcií. Většinou jsou to renomovaní investoři, kteří dají přednost hladkému vyřešení problému, aby se mohli plně věnovat svému oboru podnikání.
Mezi oběti nepoctivého chování greenmailera se však nezřídka řadí i ostatní minoritní akcionáři. Držitel majority má totiž obvykle na odkoupení minoritních podílů určitý rozpočet. Pokud tedy mezi ním a greenmailerem dojde k dohodě a "majoritář" se zaváže vyplatit tomuto jedinci vysokou prémii nad tržní cenou, v rozpočtu zůstane malá částka na vyplacení ostatních minoritních akcionářů.

Riziko greenmailingu ovlivňuje i potenciální investory, kteří zvažují vstup na český trh. Ti bohužel často vnímají veřejnou obchodovatelnost akcií u cílové společnosti spíše jako negativní atribut právě z obav před greenmailingem. Ve většině případů zahraniční investoři preferují možnost odkoupit 100 % akcií nebo alespoň takového balíku akcií, který jim umožní později zrušit jejich veřejnou obchodovatelnost.

Autor působí ve společnosti CA IB Corporate Finance.

Předneseno na semináři "Je greenmail v České republice neznámým pojmem? aneb Velké praktiky malých akcionářů"

Co si o problematice greenmailingu myslíte vy? Pokud ho považujete za problém, jak byste ho řešili?