Připravovaná digitalizace v právu obchodních společností
Poslanecké sněmovně byl dne 2. února 2022 předložen vládní návrh zákona, kterým se mění některé zákony v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a fungováním veřejných rejstříků. Účelem zákona je transponovat směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1151 ze dne 20. června 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností, a odstranit některé nedostatky či zapracovat podněty z praxe.
Navrhované změny
Návrh předpokládá možnost plně elektronického založení kapitálových společností za využití vzorových společenských smluv a dále posílení využívání digitálních nástrojů v průběhu celého životního cyklu obchodních korporací. To znamená především možnost obchodních korporací zapisovat údaje do veřejného rejstříku a ukládat listiny do sbírky listin plně elektronicky a zřizovat pobočky v jiných členských státech plně elektronickou formou. Stejně tak má dle návrhu zákona dojít k rozšíření rozsahu údajů veřejně a bezplatně přístupných o všech kapitálových společnostech zapsaných v členských státech EU na internetových stránkách i k posílení výměny informací mezi obchodními rejstříky členských států.
Návrh zákona dále zavádí možnost volby pro nově zakládané právnické osoby, v jaké fázi procesu svého založení budou ohlašovat živnost či žádat o koncesi, tj. zda před podáním návrhu na zápis právnické osoby do obchodního rejstříku nebo až po jejím vzniku. Prakticky tedy již nebude při zakládání společností třeba vyčkat s podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku do okamžiku získání živnostenského oprávnění, avšak bude možné společnost zakládat a zapisovat do obchodního rejstříku takřka „na počkání“.
Nová pravidla bezúhonnosti pro výkon funkce člena orgánu
Další navrhovanou změnou jsou nová pravidla bezúhonnosti pro výkon funkce člena orgánu. V současné době se pro účely posouzení splnění podmínek pro výkon funkce člena orgánu obchodní korporace vychází z definice bezúhonnosti podle živnostenského zákona. Návrh zákona toto mění a nově definuje nezpůsobilost k výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, přičemž nezpůsobilost bude dána na základě rozhodnutí českého nebo zahraničního orgánu veřejné moci zakazujícího dané osobě výkon funkce z důvodů souvisejících s insolvenčním řízením nebo v případě odsouzení za vybrané trestné činy. Návrh dále předpokládá zřízení národních neveřejných evidencí osob vyloučených z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, které mají být v rámci EU propojené, a které mají umožnit mezi členskými státy výměnu informací o osobách, u kterých je dána překážka výkonu funkce. Zřízení těchto evidencí v rámci EU bude mj. znamenat, že pro účely zápisu člena orgánu obchodní korporace již nebude nutné předkládat výpis z rejstříku trestů.
Předpokládaná účinnost
Vzhledem k tomu, že výše uvedený návrh zákona je teprve na samotném počátku legislativního procesu, nelze vyloučit, že návrh ještě dozná určitých změn, nicméně podstata výše uvedených zásadních bodů by měla zůstat neměnná. Navrhovaná účinnost je ke dni 1. července 2022, přičemž nejzazším termínem pro implementaci EU směrnice do českého právního řádu je 1. srpna 2023.
Autoři:
| Zdroj: | EY |
