Praktické dopady mezinárodních sankcí na podnikání v ČR

V souvislosti se současnou situací na Ukrajině se často mluví o „mezinárodních sankcích“ uplatňovaných vůči Rusku a vybraným ruským občanům a společnostem. Na první pohled se může zdát, že téma mezinárodních sankcí je okrajové a nemůže se Vás a Vašeho podnikání dotknout. Nicméně s ohledem na to, jak se výčet sankcí uplatňovaných vůči Rusku neustále rozšiřuje, se zvyšuje riziko, že mohou mít přímý dopad na Vás a Vaše podnikání.

V našich geografických podmínkách budou nejrelevantnější mezinárodní sankce ze strany EU, jelikož ty jsou pro nás závazné z titulu členství ČR v EU. V rámci EU jsou mezinárodní sankce přijímány ve formě nařízení Rady EU. Taková nařízení jsou pak přímo použitelná v jednotlivých členských státech. Sankce mohou mít různou podobu, může jít např. o zákaz dovozu anebo koupě určitého zboží, nebo o zákaz poskytování jakéhokoliv plnění ve prospěch subjektu, na který se vztahují mezinárodní sankce. Výčet sankcí uplatňovaných ze strany EU vůči Rusku lze najít např. ZDE na stránkách Finančního analytického úřadu (dále jen „FAU“). 

Na úrovní České republiky jsou další povinnosti v souvislosti se sankcemi stanoveny zákonem č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí (dále jen „Zákon“), jehož účelem je umožnit vynucování dodržování mezinárodních sankcí v rámci České republiky. Zákon ukládá všem osobám, které se hodnověrným způsobem dozví, že se u nich nachází majetek, na který se vztahují mezinárodní sankce, povinnost oznámit takovou skutečnost bez zbytečného odkladu FAU. Dále Zákon ukládá všem osobám povinnost zkoumat při uzavírání smlouvy, zda se na předmět plnění nebo potenciální smluvní stranu nevztahují mezinárodní sankce. Pokud by se podezření potvrdilo, musí být tato skutečnost ohlášena FAU bez zbytečného odkladu po uzavření předmětné smlouvy (obdobně se pravidlo bude vztahovat i na již uzavřené smlouvy). O dalším postupu (např. o správě majetku, na který se vztahují sankce) pak již rozhoduje FAU.

Dodržování Zákona mají zajistit poměrně vysoké pokuty, které můžou být za nesplnění povinností vyplývajících ze Zákona uloženy. V případě, že porušením Zákona je způsobena škoda přesahující 5.000.000,- Kč nebo jiný zvlášť závažný následek, může výše uložené pokuty dosahovat až 50.000.000,- Kč. Ve vybraných zvlášť závažných případech může dojít i ke vzniku trestněprávní odpovědnosti.

Pokud by tedy vůči Vašemu obchodnímu partnerovi, se kterým máte uzavřenou obchodní smlouvu, byly uplatněny mezinárodní sankce ze strany EU (např. zmražení majetku a zákaz poskytování jakéhokoliv plnění), jste tuto skutečnost povinni bez zbytečného odkladu oznámit FAU a obchodnímu partnerovi nesmíte poskytnout jakékoliv plnění (i kdyby se mělo jednat o úhradu za již poskytnuté zboží v souladu se smlouvou).

S ohledem na výše uvedené tedy doporučujeme seznamy sankcí prostudovat, zdali se na nich nenachází některý z Vašich obchodních partnerů, a tyto seznamy pravidelně sledovat. Dále doporučujeme zvážit úpravu vzorové obchodní smluvní dokumentace tak, aby umožňovala ukončení spolupráce v případě, že se na Vašeho obchodního partnera budou vztahovat některé z mezinárodních sankcí.

V případě zájmu o podrobnější informace se prosím obraťte na autory článku nebo na další členy advokátní kanceláře EY Law či týmu EY, se kterými spolupracujete.

Autoři:

Vladimír Petráček
František Schirl


Zdroj:    EY
Partners Financial Services