Komise vnáší nejistotu do povolování akvizic inovativních společností
V prosincovém vydání Daňových a právních zpráv jsme Vás v rámci příspěvku „Článek 22 nařízení EU o kontrole spojování podniků – nová zbraň v rukou Evropské komise?“ informovali o probíhajícím řízení u Evropské komise ohledně posouzení souladu akvizice společnosti GRAIL, jednoho ze světových hráčů na poli vývoje krevních testů na rakovinu, se společností Illumina, která se taktéž věnuje zdravotnickým produktům, z pohledu unijních předpisů na ochranu hospodářské soutěže.
Evropská komise nyní ve svém nedávném rozhodnutí uskutečnění spojení zakázala pro jeho rozpor s evropským soutěžním právem. Jde o první případ, kdy Evropská komise prolomila dosavadní praxi, zahájila řízení a vydala rozhodnutí, přestože žádná ze zúčastněných společností nemá přímou vazbu na společný trh EU – obě se sídlem a primárním výkonem činnosti v USA – a plánované spojení nenaplňuje ani vnitrostátní obratová kritéria jednotlivých členských států zakládající požadavek schválení spojení lokálním regulátorem ani evropská obratová kritéria významnosti pro celou Unii. Komise tímto vyslala jasný signál, že do jejího hledáčku se na základě článku 22 nařízení EU o kontrole spojování podniků mohou dostat i transakce, které doposud žádnému soutěžně právnímu přezkumu nepodléhaly. Stačí, aby zamýšlené spojení mělo potenciál ovlivnit obchod mezi členskými státy a ohrozit zásadním narušením hospodářskou soutěž a aby se o něm Komise dozvěděla. Jelikož v tomto případě nejde o jednoduše předvídatelnou podmínku, přináší tato praxe Evropské komise značnou nejistotu pro některé transakce. Pro úplnost dodáváme, že transakce byla schválena ze strany Federální obchodní komise USA (Federal Trade Commission).
Dotčené společnosti v průběhu řízení spojení uskutečnily nehledě na probíhající přezkum. Evropská komise jim v důsledku toho může uložit pokutu až do výše 10 % jejich celosvětového ročního obratu nebo dokonce již uskutečněné spojení zrušit.
Jde teprve o desátý případ v posledních deseti letech, ve kterém Evropská komise uskutečnění spojení zakázala.
Výše uvedené rozhodnutí Evropské komise může být relevantní zejména v případech akvizic společností z oblasti IT či zdravotnictví, jejichž produkt nebo business model je vysoce inovativní v rámci příslušného oboru a nabývaná společnost přitom ještě nemusí být příliš významná z hlediska jejích hospodářských výsledků. V těchto případech doporučujeme pečlivě zvážit a zohlednit důsledky vyplývající z výše uvedeného rozhodnutí Evropské komise.
V případě zájmu o bližší informace se prosím obraťte na autory článku nebo na další členy týmu EY, se kterými spolupracujete.
Autoři:
| Zdroj: | EY |
