K vedení seznamu akcionářů a právu akcionáře požadovat jeho opis
Akciová společnost, která vydala akcie na jméno, je dle zákona o obchodních korporacích povinna vést seznam všech svých akcionářů. Plnění této povinnosti je v působnosti představenstva. Smyslem a účelem vedení seznamu akcionářů je umožnit společnostem mít přehled o jejich vlastnické struktuře a na základě údajů v seznamu vedených komunikovat s akcionáři a plnit vůči nim zákonem a stanovami dané povinnosti.
V seznamu akcionářů se evidují údaje týkající se akcií (název druhu akcie, jejich jmenovitá hodnota a číselné označení) a identifikační údaje akcionáře, včetně čísla jeho bankovního účtu, na který mu společnost vyplácí dividendu.
Společnost je povinna zapsat každého nového vlastníka akcie do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. Zápis akcionáře do seznamu akcionářů má pouze deklaratorní účinky, akcionář se vůči společnosti stává akcionářem již okamžikem předložení nabyté akcie. Přesto pro něj má zápis v seznamu zásadní význam. Má se totiž za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem právě ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů, zápis v seznamu má tzv. legitimační účinky. Práva spojená s akcií na jméno je tak ve vztahu ke společnosti oprávněna vykonávat osoba vedená v seznamu akcionářů. Seznam akcionářů tedy zároveň slouží k usnadnění výkonu akcionářských práv samotných akcionářů.
Společnost je povinna vydat každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Jiným osobám, než akcionářům může údaje ze seznamu poskytnout jen se souhlasem těch akcionářů, kterých se požadovaný zápis týká. Zvláštní právo požadovat opis seznamu akcionářů zákon přiznává také např. soudům pro účely soudního řízení, nebo orgánům činným v trestním řízení.
V praxi však není jasné, zda může akcionář požadovat vždy pouze aktuální opis nebo zda může požadovat rovněž opis k určitému historickému okamžiku. Zákon sice v zájmu ochrany osobních údajů akcionářů stanoví, že společnost je povinna osobu, která přestane být akcionáře, ze seznamu promptně vymazat, přesto však doktrína dovozuje, že je společnosti povinna uchovávat historické záznamy o všech svých akcionářích.
Prokáže-li tedy akcionář svůj zájem na tom, aby mu byla sdělena vlastnická struktura společnosti k určitému dni, například chce-li před podáním návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ověřit, kdo byl akcionářem k rozhodnému dni a mohl tedy hlasovat na valné hromadě, nebo jde-li o minoritního akcionáře, který si chce ověřit, že byly splněny podmínky pro vytěsnění (squeeze-out), měla by být společnost povinna mu požadované údaje v potřebném rozsahu sdělit.
Z uvedeného pak plyne, že, ačkoli to zákon přímo nestanoví, společnost je povinna vést jak aktuální verzi seznamu akcionářů, tak rovněž jakýsi úplný výpis obsahující historické údaje a změny. Z opatrnosti lze přitom doporučit, aby společnost tyto záznamy vedla po celou dobu své existence, obdobně jako je povinna uchovávat například zápisy z valných hromad.
Dodejme, že pokud společnost vydala nikoli listinné, ale zaknihované akcie na jméno, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů bude nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. V takovém případě, žádá-li akcionář o opis z evidence, vždy obdrží údaje k určitému dni (zpravidla k datu doručení žádosti), a nikoli zcela aktuální údaje. Uvedené nevylučuje, aby akcionář žádal, jak bylo popsáno výše, o opis z evidence k určitému historickému okamžiku.
V případě zájmu o podrobnější informace se prosím případně také obraťte na autory článku nebo na další členy advokátní kanceláře EY Law či týmu EY, se kterými spolupracujete.
Autoři:
| Zdroj: | EY |
