Nejvyšší soud se vyjádřil ke střetu zájmů jednatele
Dne 5. října 2022 rozhodl velký senát Nejvyššího soudu ve věci týkající se zájmového střetu jednatele společnosti s ručením omezeným.
Předmětem sporu bylo posouzení platnosti rozhodčí doložky, kterou v rámci dohody o narovnání se společností uzavřel její bývalý jednatel a zároveň společník. Bývalý jednatel tak při uzavírání smlouvy nejen že jednal jako strana smlouvy vlastním jménem, měl ale rovněž jednat za společnost coby druhou smluvní stranu jako její statutární orgán, a to aniž by o svém záměru uzavřít dohodu o narovnání bez zbytečného odkladu informoval valnou hromadu společnosti.
Podle § 55 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), je přitom člen voleného orgánu společnosti, který hodlá s touto společností uzavřít smlouvu, která nespadá do rámce tzv. běžného obchodního styku, povinen informovat o svém záměru bez zbytečného odkladu příslušný orgán společnosti. Ten mu může uzavření takové smlouvy zakázat. Obdobně je člen voleného orgánu povinen informovat společnost podle § 54 ZOK, pokud se dozví, že při výkonu jeho funkce může dojít k zájmovému střetu se zájmem společnosti. Příslušný orgán společnosti má v takovém případě možnost pozastavit členu voleného orgánu v zájmovém střetu výkon funkce.
Nejvyšší soud ve svém rozsudku zhodnotil dosavadní judikaturu a přiklonil se k prozatím spíše menšinovému názoru prezentovanému v odborné literatuře ohledně důsledků nesplnění výše popsaných informačních povinností podle § 54 a § 55 ZOK. V případě, kdy jednatel nesplní informační povinnost nebo jedná-li za společnost i přesto, že mu byl pozastaven výkon funkce či zakázáno uzavření konkrétní smlouvy, pak nemůže společnost z důvodu zájmového střetu zastoupit (§ 437 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník; dále jen „OZ“). Zástupčí oprávnění mu tedy nesvědčí. Společnost takovým právním jednáním jednatele (vůči nedobrověrné třetí osobě) proto nebude vůbec vázána. Společnost však může takové právní jednání jednatele dodatečně schválit, a to (pouze) bez zbytečného odkladu poté, co se o něm dozví (dle § 440 odst. 1 OZ).
V praxi může mít tento závěr podstatné důsledky. Bude-li například v rámci právní prověrky zpětně přezkoumávána platnost a závaznost právních jednání učiněných jednatelem společnosti, nebude již zpravidla možné, uplynula-li lhůta pro ratihabici (tj. dodatečné schválení), dosáhnout závaznosti sporných právních jednání pro společnost.
Nejvyšší soud také uzavřel, že na výše uvedených závěrech nic nezmění ani skutečnost, že za společnost bude s jednatelem (coby druhou smluvní stranou) uzavírat smlouvu jiný jednatel, tj. jiný zástupce společnosti. Pravidlům o střetu zájmů (zejm. informační povinnosti dle § 55 ZOK), se tak touto změnou v osobách zastupujících společnost nelze vyhnout.
V případě zájmu o podrobnější informace se prosím případně také obraťte na autory článku nebo na další členy advokátní kanceláře EY Law či týmu EY, se kterými spolupracujete.
Autoři:
| Zdroj: | EY |
